Müller Radack Schultz zur Einführung des Gesellschaftsregisters für Gesellschaften des bürgerlichen Rechts (GbR)

Insbesondere das Recht der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (kurz: GbR) hat grundlegende Überarbeitung erfahren. So werden erstmalig die Rechtsfähigkeit der GbR sowie ihre Haftungstatbestände kodifiziert und an die Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs anpasst. Die gesetzlichen Neuerungen ermöglichen der GbR nunmehr die freie Wahl ihres Verwaltungssitzes, der vom Vertragssitz abweichen kann. Die Beteiligungsverhältnisse richten sich jetzt nach den vereinbarten Beiträgen oder, falls nicht vereinbart, nach dem Verhältnis der Werte der Beiträge oder der Anzahl der Gesellschafter. Auch die Vertretungsbefugnisse der GbR-Gesellschafter wurden gesetzlich geregelt. So ist eine Beschränkung der Vertretungsbefugnis Dritten gegenüber unwirksam, selbst wenn diese bekannt gemacht wurde. Hinsichtlich der Beschlussfassungen bleibt die Einstimmigkeit der Grundsatz, Mehrheitsbeschlüsse müssen im Gesellschaftsvertrag geregelt werden. Das Gesetz sieht hingegen keine Beschlussanfechtung für GbRs vor, sondern folgt den Regelungen im Handelsgesetzbuch (HGB) für Personenhandelsgesellschaften.

Aufgegeben wird das Prinzip des Gesamthandsvermögens, die GbR ist ein eigenständiges Rechtssubjekt mit eigenem Vermögen. Weiter enthalten die gesetzlichen Neuerungen auch Regelungen zur Auflösung der Gesellschaft, dem Ausscheiden von Gesellschaften, dem Statuswechsel der Gesellschaft und der nunmehr möglichen Umwandlung der GbR in eine andere Rechtsform. Auch wird eine Unterscheidung zwischen rechtsfähiger Außen-GbR und nicht rechtsfähiger Innen-GbR eingeführt, wobei die Außen-GbR am Rechtsverkehr teilnimmt, während die Innen-GbR die Rechtsbeziehung der Gesellschafter regelt.

„Eine der elementarsten Neuerungen ist die Einführung eines Gesellschaftsregisters für die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)”, so Rebecca Schultz, Rechtsanwältin und Notarin in der Kanzlei Müller Radack Schultz in Berlin.  Nach § 707 Abs. 1 BGB n.F. können die Gesellschafter einer GbR diese nun bei dem für die Gesellschaft zuständigen Amtsgericht in ein Register eintragen lassen.

Die Einführung des Gesellschaftsregisters für GbRs zielt darauf ab, die Transparenz und Rechtssicherheit im Bereich der Gesellschaften des bürgerlichen Rechts zu verbessern, indem wichtige Informationen leichter zugänglich sind und die Identität der Gesellschafter klarer dokumentiert wird. Das bisherige Publizitätsdefizit der GbR gegenüber den Personenhandelsgesellschaften und den Kapitalgesellschaften soll hiermit behoben werden.   Es handelt sich um ein öffentliches Register, das speziell für Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbR) nach dem Vorbild des Handelsregisters eingerichtet wurde. Dieses Register wird von den Amtsgerichten verwaltet und ist online für jedermann einsehbar.

Schultz erklärt: „Die Eintragung in das neu geschaffene Register ist dabei keine Pflicht, sondern erfolgt auf freiwilliger Basis. Jedenfalls dem Grundsatz nach. In bestimmten Fällen besteht jedoch aufgrund des sogenannten formellen Voreintragungserfordernisses eine faktische Notwendigkeit zur Registrierung.“ Ab dem 1. Januar 2024 ist die Eintragung im Gesellschaftsregister erforderlich, sofern die Gesellschaft bestimmte Rechte, die in einem anderen Objektregister eingetragen sind, erwerben oder darüber verfügen möchte. Dies bedeutet, dass nur registrierte Gesellschaften zukünftig im Grundbuch oder als Gesellschafter in die Gesellschafterliste einer GmbH bzw. in das Aktienregister einer AG eingetragen werden können. 

Schultz: „Natürlich klingt das jetzt erst einmal nach Mehraufwand und Bürokratie. Sobald eine GbR in das Register eingetragen ist, erhält sie jedoch die Möglichkeit, ihre Existenz, ihre Vertretungsbefugnis und ihren aktuellen Gesellschafterbestand im Geschäftsverkehr anhand eines Registerauszugs nachzuweisen. Diese Maßnahme soll die Transparenz erhöhen und die Verlässlichkeit von Geschäftsinformationen stärken, insbesondere im Hinblick auf die Identifikation und Haftung der Gesellschafter in einer GbR.”

Die Eintragung im Gesellschaftsregister erfordert eine notariell beglaubigte Anmeldung die auf elektronischem Wege beim zuständigen Amtsgericht eingereicht wird. Bei der Anmeldung der Gesellschaft müssen alle Gesellschafter mitwirken. Name, Sitz und Anschrift der GbR, die Gesellschafter und ihre Vertretungsbefugnisse müssen dabei in der Anmeldung enthalten sein. Der Einreichung des Gesellschaftsvertrages bedarf es nicht. 

Schultz weist darauf hin: „Wird die Gesellschaft im Gesellschaftsregister eingetragen, so ist es zwingend erforderlich, diese künftig ihrem Namen den Rechtsformzusatz ´eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts´ oder ´eGbR´ hinzuzufügen. Weiter ist zu beachten, dass die Eintragung der GbR im Gesellschaftsregister gemäß § 20 Abs. 1 Satz 1 GwG dazu verpflichtet, ihre wirtschaftlich Berechtigten im Transparenzregister einzutragen.“ 

„Aufgrund der Änderungen im Personengesellschaftsrecht sind die die Gesellschaftsverträge auf ihre Kompatibilität mit den Regelungen des MoPeG abzugleichen und rechtzeitig zu prüfen, ob eine Registrierung im Gesellschaftsregister erforderlich ist”, so Schultz abschließend.