BGH bestätigt Nachzahlungsansprüche für ehemalige Aktionäre der STADA Arzneimittel AG

Den Aktionären der STADA Arzneimittel AG wurde am 19. Juli 2017 durch Nidda Healthcare Holding AG, ein Gemeinschaftsunternehmen der internationalen Finanzinvestoren Bain Capital und Cinven Partners, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zum Erwerb ihrer Aktien zum Preis von 66,25 Euro je Anteilsschein unterbreitet. Innerhalb der Annahmefrist (bis zum Ablauf des 16. August 2017) wurde das Angebot der Bieterin von 63,76 % der STADA-Aktionäre und innerhalb einer weiteren Annahmefrist (bis zum 01. September 2017) von weiteren 0,11 % der STADA-Aktionäre angenommen. Die Bieterin erlangte somit ein Andienungsvolumen, das unter Einschluss eigener Aktien ca. 63,87 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der STADA betrug. Am 30. August 2017 verpflichtete sich eine damals an STADA mit 8.265.142 Aktien (13,26 % der Aktien und Stimmrechte) beteiligte Aktionärin gegenüber der Bieterin, dem Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags („BGAV“) zwischen Nidda Healthcare mit STADA zuzustimmen, wenn die Höhe der gesetzlichen Abfindung unter dem BGAV mindestens 74,40 Euro je STADA-Aktie beträgt.

Mehrere ehemalige Aktionäre der STADA, die das Übernahmeangebot angenommen hatten, verlangten von der Bieterin per Klage den Differenzbetrag zwischen dem Angebotspreis und der Abfindung unter dem BGAV von 74,40 Euro. Mit zweigleichlautenden Urteilen vom 23. Mai 2023 (Az. II ZR 219/ 21 und II ZR 220/ 21) entschied der Bundesgerichtshof (BGH) unter Bezugnahme auf die Grundsätze der sogenannten Celesio-Rechtsprechung zugunsten von zwei Klägerinnen nach §§ 31 Abs. 5, 6 WpÜG. Grundsätzlich steht der Anspruch auf Zahlung des Differenzbetrages allen ehemaligen Aktionären der Stada AG zu, die Ihre regulären Aktien zunächst in die zum Verkauf eingereichten Wertpapiere mit der ISIN DE000A2GS5A4 oder in nachträglich zum Verkauf eingereichten Wertpapiere mit der ISIN DE000A2GS5B2 eingetauscht hatten und diese im Anschluss im Rahmen des Übernahmeangebotes angedient hatten.

Nach Aufforderung durch die BaFin hat die Bieterin eine entsprechende Mitteilung im Bundesanzeiger veröffentlicht, jedoch darauf hingewiesen, dass aus ihrer Sicht etwaigen Zahlungsansprüchen ehemaliger Aktionäre die Einrede der Verjährung entgegen gehalten werden kann. Die Verjährung begann nach Auffassung der Bieterin pauschal spätestens mit Schluss des Jahres 2017. Dies ist allerdings unrichtig. Die Ansprüche der ehemaligen Aktionäre der STADA sind noch nicht verjährt: Denn nachdem die Gerichte des 1. und des 2. Rechtszugs den Nachzahlungsanspruch noch abgelehnt hatten, bestätigte erst der BGH diesen Nachzahlungsanspruch. Der Nachzahlungsanspruch ist Stand heute somit noch nicht verjährt.

Die SdK rät allen betroffenen Aktionären, sich einer durch die SdK initiierten Klagemöglichkeit anzuschließen, um zusammen in Kooperation mit einer renommierten Rechtsanwaltskanzlei die Ansprüche vor Gericht durchzusetzen. Ehemalige Aktionäre können sich hier auf der Homepage kostenlos und unverbindlich registrieren und erhalten dann sämtliche Informationen zum Verfahren. 

Ihren betroffenen Mitgliedern steht die SdK für Fragen gerne per E-Mail oder unter der Telefonnummer 089 / 2020846-0 zur Verfügung.