Gleiss Lutz berät Bieter Telefónica bei öffentlichem Milliarden-Erwerbsangebot

Die Telefónica Local Services GmbH, eine 100%ige Tochtergesellschaft der Telefónica S.A., hat heute bekannt gegeben, dass sie beabsichtigt, ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot zu einem Preis von EUR 2,35 in bar je Telefónica Deutschland-Aktie abzugeben. Damit wird die Telefónica Deutschland mit fast EUR 7 Milliarden bewertet. Telefónica S.A. hält derzeit (direkt und indirekt) etwa 71,81% der Aktien von Telefónica Deutschland. Das Angebot ist als Teilangebot ausgestaltet und auf den Erwerb von bis zu 838.452.647 nicht bereits von Telefónica S.A. (indirekt) gehaltenen auf den Namen lautenden Stückaktien von Telefónica Deutschland gerichtet (entspricht einem Anteil von ca. 28,19% des Grundkapitals und der Stimmrechte von Telefónica Deutschland).

Telefónica Deutschland hat ihren Sitz in München. Die Aktien der Telefónica Deutschland werden im Regulierten Markt (Prime Standard) der Deutsche Börse AG in Frankfurt am Main gehandelt und sind im TecDAX und MDAX notiert. Die Telefónica Deutschland-Gruppe beschäftigt rund 7.400 Mitarbeiter und erwirtschaftete im Jahr 2022 einen Umsatz von mehr als EUR 8,2 Milliarden.

Telefónica S.A. ist einer der größten Telekommunikationsdienstleister der Welt. Das Unternehmen bietet Festnetz- und Mobilkonnektivität sowie eine Vielzahl digitaler Dienstleistungen für Privat- und Geschäftskunden an. Mit mehr als 384 Millionen Kunden ist Telefónica in Europa und Lateinamerika tätig. Im Jahr 2022 hatte der Telefónica-Konzern einen Gesamtumsatz von über EUR 39,9 Milliarden.

Gleiss Lutz verfügt über eine umfassende Expertise im Zusammenhang mit öffentlichen Übernahmen und ist regelmäßig an hochkarätigen Transaktionen (sowohl freundlich als auch feindlich) beteiligt – sei es für den Bieter, Vorstand oder Aufsichtsrat der Zielgesellschaft oder für Investmentbanken. In den letzten 12 Monaten haben Gleiss Lutz Teams z. B. den Übernahmeausschuss der Vitesco Technologies AG im Zusammenhang mit dem öffentlichen Erwerbsangebot von Schaeffler, den Vorstand der SYNLAB AG im Zusammenhang mit dem öffentlichen Erwerbsangebot von Cinven, den Aufsichtsrat der Software AG im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot von Silver Lake und den Hauptaktionär der va-Q-tec AG im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot von EQT beraten.

Das folgende Gleiss Lutz-Team war für Telefónica S.A. tätig: Dr. Christian Cascante (Partner, Frankfurt), Dr. Jochen Tyrolt (Partner, Stuttgart, beide Corporate/M&A, beide Federführung), Steffen Carl (Partner, Gesellschaftsrecht, München), Dr. Markus Martin (Counsel), Dr. Julius-Vincent Ritz (beide Corporate/M&A, Stuttgart), Florian Schorn (Gesellschaftsrecht, München), Dr. Jacob von Andreae (Partner), Aylin Hoffs, Lennart Förster (alle Außenwirtschaftsrecht, alle Düsseldorf), Dr. Stefan Mayer (Partner, Frankfurt), Dr. Johann Wagner (Partner, Hamburg), Dr. Leonhard Kornwachs (Frankfurt, alle Steuerrecht), Dr. Ingo Brinker (Partner), Dr. Iris Benedikt-Buckenleib (Counsel, beide Kartellrecht, München), Oliver Wolf, Dr. Bosede Staudenmayer, Dr. Valentin Zemmrich (all Corporate/M&A, beide Stuttgart), Dr. Stephan Aubel (Partner, Corporate/Kapitalmarktrecht), Alexander Gebhardt (Counsel, Banking & Finance/ Kapitalmarkrecht, beide Frankfurt), Dr. Andreas Neun (Partner, öffentliches Recht, Berlin), Prof. Dr. Christian Arnold (Partner), Muriel Kaufmann (Counsel, beide Arbeitsrecht, beide Stuttgart).

Zu Fragen des spanischen Rechts hat ein Team von Uría Menéndez beraten, zum US-Recht war Davis Polk Wardwell involviert.