Auryn lanciert Proxy Circular für Reorganisation und Eastmain-Akquisition

Die Reorganisation und die Eastmain Erwerbstransaktionen

Auryn schloss eine endgültige Vereinbarung (die "Vereinbarung") mit Eastmain ab, der zufolge Auryn alle Wertpapiere von Eastmain unmittelbar nach einer Ausgliederung der peruanischen Projekte von Auryn an die zum Stichtag eingetragenen Aktionäre von Auryn erwirbt, die derzeit für den 9. Oktober 2020 vorgesehen ist (siehe Pressemitteilung vom 29. Juli 2020). Vor dem Abschluss der Transaktionen wird das Unternehmen eine Eigenkapitalfinanzierung von 22,5 bis 23 Millionen C$ (die "Finanzierung") abschließen (siehe Pressemitteilung vom 31. August 2020). Zweck der Transaktionen ist die Zusammenlegung der kanadischen Vermögenswerte und Betriebe von Auryn mit Eastmain zur Gründung von Fury Gold Mines Limited ("Fury Gold"), einem gut finanzierten, auf Kanada fokussierten Goldexplorations- und Erschließungsunternehmen. Gemäß den Bedingungen der Vereinbarung werden die Transaktionen mittels zweier gesetzlich vorgeschriebener Vereinbarungspläne durchgeführt, von denen einer Auryn gemäß dem Business Corporations Act (Britisch-Kolumbien) (die "Umstrukturierungsvereinbarung") und einer Eastmain gemäß dem Business Corporations Act (Ontario) betrifft, was zur Übernahme von Eastmain (die "Übernahme von Eastmain") führen wird. Ein Plan der Vereinbarung ist ein kanadischer, gerichtlich überwachter Umstrukturierungs- und Unternehmenszusammenschlussprozess. Der Oberste Gerichtshof von British-Columbia (British Columbia Supreme Court) und der Ontario Superior Court haben am 1. bzw. 3. September 2020 einstweilige Verfügungen erlassen, mit denen die Treffen der Aktionäre für Auryn und Eastmain genehmigt wurden.

Genehmigungen der Aktionäre eingeholt

Auf dem Treffen werden die Auryn-Aktionäre neben den routinemäßigen Jahresangelegenheiten gebeten, Beschlüsse zur Genehmigung des Reorganisationsarrangements, der Eastmain-Akquisition und der Finanzierung zu prüfen. Jeder dieser Beschlüsse muss gefasst werden, damit Auryn die Transaktionen abschließen kann. Um angenommen zu werden, muss der Beschluss über das Reorganisationsarrangement mit einer Sondermehrheit von zwei Dritteln der von den Auryn-Aktionären bei der Versammlung abgegebenen Stimmen, der Beschluss über die Eastmain-Akquisition mit der einfachen Mehrheit der von den Auryn-Aktionären bei der Versammlung abgegebenen Stimmen und der Beschluss über die Finanzierung mit der einfachen Mehrheit der bei der Versammlung abgegebenen desinteressierten Auryn-Aktionäre (in diesem Fall unter Ausschluss der Stimmen der an der Finanzierung beteiligten Aktionäre) angenommen werden. Darüber hinaus unterliegt die Reorganisationsvereinbarung einer getrennten Abstimmung aller Aurynaktionäre (die Inhaber von Stammaktien, Warrants und Optionen von Auryn sind), die, um verabschiedet zu werden, durch eine besondere Mehrheit von zwei Dritteln der Stimmen der Aurynaktionäre auf der Versammlung, die als eine einzige Klasse abstimmen, genehmigt werden muss.

Vorteile der Transaktionen für Aurynaktionäre

• Erwerb von "Eau Claire", einem kurzfristigen Erschließungsprojekt für hochgradiges Gold: Fury Gold wird über eine diversifizierte Erschließungsplattform verfügen, die drei kanadische Goldprojekte umfasst, wobei das Projekt "Eau Claire" ein führendes kurzfristiges Erschließungsprojekt sein wird. Fury Gold wird als eigenständiges Unternehmen gut finanziert sein, was dazu dienen wird, Werte freizusetzen, die ansonsten innerhalb der zahlreichen südamerikanischen und nordamerikanischen Vermögenswerte, die Auryn besitzt, möglicherweise nicht erkannt werden.
• Den Wert der peruanischen Projekte freisetzen: Die Ausgliederung der peruanischen Projekte in eigenständige operative Einheiten wird Marktchancen und Synergien in derselben Gerichtsbarkeit bieten.
• Mit einem gesamtkanadischen Portfolio von Projekten dürfte Fury Gold von Synergien hinsichtlich seiner allgemeinen und administrativen Ausgaben profitieren.
• Robuste Wachstumspipeline: Fury Gold wird von einem starken internen Wachstumspotenzial und zusätzlichen langfristigen Entwicklungsoptionen aus den Projekten Homestake Ridge und Committee Bay in Kanada profitieren.
• Verbesserte Kapitalmarktskalierung: Es wird erwartet, dass das Reorganisationsarrangement Fury Gold innerhalb seiner Vergleichsgruppe durch ein erweitertes Vermögensportfolio und eine erhöhte Marktpräsenz anheben wird, was zu einer breiteren Attraktivität für die institutionelle Aktionärsbasis, einer erhöhten Exlporationsabdeckung und einer verbesserten Handelsliquidität führen dürfte.
• Starke finanzielle Position: Fury Gold wird mit Pro-forma-Bargmitteln von etwa 20 Millionen C$ gut finanziert sein.
• Einstimmige Genehmigung durch den Vorstand: Der Auryn-Vorstand (der "Auryn-Vorstand") hat einstimmig empfohlen, das Reorganisationsarrangement, den Erwerb und die Finanzierung von Eastmain zu unterstützen.
• Unterstützung der Hauptaktionäre: Die Direktoren und leitenden Angestellten von Auryn, die insgesamt 13.222.116 Auryn-Aktien (17.097.116 einschließlich Optionen, die über die Umstrukturierungsvereinbarung abstimmen) halten, was etwa 12,21 % der ausgegebenen und ausstehenden Auryn-Aktien und 14,81 % der ausstehenden Auryn-Wertpapiere zum 24. August 2020 entspricht, haben Unterstützungsvereinbarungen abgeschlossen, in denen sie sich unter anderem verpflichtet haben, für die Umstrukturierungsvereinbarung zu stimmen.
• Empfang der Fairness Opinion von Stifel durch den Auryn-Vorstand: Der Auryn-Vorstand hat eine Fairness Opinion von Stifel Nicolaus Canada Inc. erhalten. ("Stifel GMP") erhalten, die zu dem Schluss kommt, dass die Gegenleistung für die Reorganisationsvereinbarung und den Erwerb von Eastmain aus finanzieller Sicht für Auryn fair ist.
• Alternativen zur Transaktion: Auryn evaluierte regelmäßig geschäftliche und strategische Gelegenheiten mit dem Ziel, den Aktionärswert in einer Weise zu maximieren, die den besten Interessen von Auryn entspricht. Der Vorstand von Auryn bewertete mit Hilfe von Finanz- und Rechtsberatern die Alternativen vernünftig und kam zu dem Schluss, dass die Reorganisationsvereinbarung die beste Aussicht auf eine Maximierung des Aktionärswerts darstellt.
• Zustimmung der besonderen Mehrheit der Aktionäre: Die Reorganisationsvereinbarung muss mit mindestens einer Zweidrittelmehrheit der von den Auryn-Aktionären abgegebenen Stimmen sowie einer gesonderten Genehmigung mit mindestens einer Zweidrittelmehrheit der von den Auryn-Wertpapierinhabern auf der Auryn-Versammlung abgegebenen Stimmen genehmigt werden. Die Finanzierung muss von den desinteressierten Aurynaktionären genehmigt werden, was einen zusätzlichen Schutz für Auryn-Aktionäre und Aurynaktionäre bietet.

Empfehlung des Vorstands

Der Auryn-Vorstand, der sich teilweise auf die Empfehlung eines Sonderausschusses unabhängiger Direktoren und die Fairness Opinion von Stifel GMP stützt, hat einstimmig festgestellt, dass die Transaktionen gegenüber den Auryn-Wertpapierinhabern fair sind und im besten Interesse von Auryn liegen, und empfiehlt den Auryn-Wertpapierinhabern einstimmig, FÜR das Reorganisationsarrangement, den Erwerb von Eastmain und die Finanzierung zu stimmen.

Das Treffen

Das Treffen findet virtuell am 5. Oktober 2020 um 10:00 Uhr PDT statt und kann über den folgenden Link aufgerufen werden:  https://web.lumiagm.com/481668070

Bei der Versammlung werden die Wertpapierinhaber (Inhaber von Auryn-Aktien, -Optionen und -Optionsscheinen) gebeten, die zum Abschluss der Transaktionen erforderlichen Beschlüsse zu prüfen und darüber abzustimmen sowie über Angelegenheiten der Jahresversammlung wie die Wahl der Direktoren und die Ernennung der Wirtschaftsprüfer abzustimmen.

Ihre Stimme ist wichtig, unabhängig von der Anzahl der Auryn-Wertpapiere, die Sie besitzen. Als Wertpapierinhaber ist es sehr wichtig, dass Sie das Vollmachtszirkular sorgfältig lesen und dann für Ihre Auryn-Wertpapiere stimmen. Sie sind zur Stimmabgabe für Ihre Auryn-Aktien, -Optionen und -Optionsscheine berechtigt, wenn Sie am 24. August 2020 ein eingetragener Inhaber waren. Wertpapierinhaber sollten die Abstimmungsanweisungen in den Versammlungsunterlagen sorgfältig befolgen. Registrierte Wertpapierinhaber sollten Vollmachten bis spätestens 10:00 Uhr PDT am 1. Oktober 2020 (oder zwei Werktage vor einer eventuellen Vertagung der Versammlung) einreichen. Nutznießerische Aktionäre sollten sich mit dem Vermittler, über den sie ihre Auryn-Aktien halten, in Verbindung setzen, um ihre Annahmeschlusszeit für die Stimmabgabe zu bestimmen. Der Versand des Vollmachtszirkulars hat begonnen, und die Wertpapierinhaber sollten sie in Kürze erhalten. Das Vollmachtszirkular ist auch auf SEDAR unter dem Unternehmensprofil auf www.sedar.com und auf der Website des Unternehmens unter www.aurynresources.com verfügbar.

Fragen und Hilfe für Aktionäre

Wenn Sie Fragen haben oder Unterstützung bei der Prüfung der Transaktionen oder beim Abschluss und der Zustellung Ihrer Vollmacht benötigen, wenden Sie sich bitte an Laurel Hill Advisory Group, Auryns Kommunikationsberaterin für Aktionäre und Proxy Solicitation Agent, telefonisch unter der gebührenfreien Telefonnummer 1.877.452.7184 in Kanada (+1.416.304.0211 für internationale Anrufe) oder per E-Mail unter assistance@laurelhill.com

Über Auryn

Auryn Resources ist ein technisch orientiertes, gut finanziertes Junior-Explorationsunternehmen, das sich auf die Entdeckung und Förderung von weltweit bedeutenden Edel- und Grundmetallvorkommen konzentriert. Das Unternehmen baute ein Portfolio von sechs Projekten in Kanada und Peru auf, die Gold-, Silber- und Kupferressourcen und Explorationsziele enthalten. Am 29. Juli 2020 gab Auryn seine Absicht bekannt, seine peruanischen Aktiva in zwei neue Unternehmen auszugliedern und Eastmain Resources zu erwerben, wodurch ein kanadisches goldfokussiertes Explorations- und Erschließungsunternehmen geschaffen wurde, das in Fury Gold Mines umbenannt werden soll. Die beiden kanadischen Vorzeigegrundstücke des Unternehmens sind das Goldprojekt Committee Bay in Nunavut und das Goldprojekt Homestake in British Columbia, für die mit Wirkung vom 24. Juni 2020 eine geänderte vorläufige wirtschaftliche Bewertung eingereicht wurde. Nach Abschluss der Spinout- und Akquisitionstransaktionen, die für Oktober 2020 erwartet werden, werden die drei Hauptaktivposten von Fury Gold Eau Claire in Quebec, Committee Bay und Homestake Ridge sein. Auryn-Aktionäre, die vor dem Abschluss der Transaktionen investiert wurden, werden Aktionäre von Fury und erhalten auch Anteile an den beiden neuen kanadischen Spin-Out-Unternehmen, von denen eines das Kupfer-Gold-Projekt Sombrero und das andere sowohl das Silber-Gold-Projekt Curibaya als auch das Goldprojekt Huilacollo hält. Die technischen und Management-Teams von Auryn verfügen über eine beeindruckende Erfolgsbilanz bei der erfolgreichen Monetarisierung von Vermögenswerten für alle Interessengruppen und lokalen Gemeinschaften, in denen Auryn tätig ist. Auryn führt sich selbst nach den höchsten Standards der Unternehmensführung und Nachhaltigkeit. Für weitere Informationen über das Unternehmen und die Transaktionen besuchen Sie bitte www.aurynresources.com.

Zukunftsgerichtete Aussagen – Bestimmte in dieser Pressemitteilung enthaltene Informationen können zukunftsgerichtete Aussagen enthalten, die erhebliche bekannte und unbekannte Risiken und Ungewissheiten in sich bergen. Vorausblickende Aussagen bestehen aus Aussagen, die nicht rein historischer Natur sind, einschließlich Aussagen zu Überzeugungen, Plänen, Erwartungen oder dem Zeitplan zukünftiger Pläne, und beinhalten, jedoch nicht darauf beschränkt, Aussagen zum Versand der Versammlungsmaterialien, zum voraussichtlichen Datum der Versammlung, zum Abschluss der Finanzierung und zu den erwarteten Vorteilen der Transaktionen, einschließlich Aussagen in Bezug auf Fury Gold und die SpinCos. Diese zukunftsgerichteten Aussagen unterliegen zahlreichen Risiken und Ungewissheiten, von denen einige außerhalb der Kontrolle von Auryn liegen, einschließlich, jedoch nicht darauf beschränkt, der Auswirkungen der allgemeinen Wirtschaftslage, der Branchenbedingungen, der Abhängigkeit von behördlichen Genehmigungen und der Verfügbarkeit von Finanzierungen, des rechtzeitigen Abschlusses der vorgeschlagenen Studien und technischen Berichte sowie der mit der Explorations-, Erschließungs- und Bergbauindustrie im Allgemeinen verbundenen Risiken, wie z.B. wirtschaftliche Faktoren, die die Exploration beeinflussen, zukünftige Rohstoffpreise, Änderungen der Zinssätze, Sicherheit, politische, soziale oder wirtschaftliche Entwicklungen, Umweltrisiken, Versicherungsrisiken, Investitionsausgaben, betriebliche oder technische Schwierigkeiten im Zusammenhang mit Erschließungsaktivitäten, Personalbeziehungen, der spekulative Charakter der Goldexploration und -erschließung, einschließlich der Risiken abnehmender Mengen an mineralischen Ressourcen, Wettbewerbe um Eigentumstitel und Änderungen der Projektparameter im Zuge der weiteren Verfeinerung der Pläne. Die Leser werden darauf hingewiesen, dass die Annahmen, die bei der Vorbereitung solcher Informationen verwendet werden, sich, obwohl sie zum Zeitpunkt der Vorbereitung als vernünftig erachtet wurden, als ungenau erweisen können und sich daher kein unangemessenes Vertrauen in vorausblickende Aussagen setzen sollten. Das Unternehmen übernimmt keine Verpflichtung zur Aktualisierung solcher Informationen, es sei denn, dies ist gesetzlich vorgeschrieben.

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