Die Hauptversammlung stimmt der Fusion mit SGT Capital zu

• Fusion durch Erwerb einer Sacheinlage zu einer Bewertung von 2,92 bis 4,04 EUR pro ausgegebener neuer German Startups Group-Aktie
• Rechnerische Verfünffachung der aktuellen Marktkapitalisierung auf über 100 Mio. EUR
• Ausgehend von 0,20 – 0,30 EUR erwarteten Gewinns pro Aktie in 2022 weiteres nachhaltiges, profitables Wachstum anvisiert
• Aktienrückkaufangebot für mind. 5% der ausstehenden GSG-Aktie zu 2,00 EUR für September angestrebt

Die Hauptversammlung der German Startups Group (GSG), bislang ein führender Venture Capital-Investor in Deutschland, hat der Fusion mit der SGT Capital Pte. Ltd., einem globalen Alternative Investment- und Private Equity-Asset Manager mit Hauptsitz in Singapur und Ländergesellschaft in Frankfurt am Main, zugestimmt. Das zusammengeführte Unternehmen firmiert in SGT German Private Equity GmbH & Co. KGaA um und hat seinen Sitz in Frankfurt am Main.

Durch die Fusion entsteht ein in Deutschland beheimateter, börsennotierter Private Equity-Asset Manager. Das fusionierte Unternehmen rechnet mit nachhaltigen, planbaren Nettogewinnen aus marktüblichen Asset Management-Vergütungen von 0,15 bis 0,20 EUR pro GSG-Aktie in 2021 und von rund 0,20 bis 0,30 EUR p.a. ab 2022, je nach Fondsvolumen-Szenario, die überwiegend an die Aktionäre ausgeschüttet oder zu Aktienrückkäufen verwendet werden sollen. Daneben hat das fusionierte Unternehmen das Potential, Erträge aus den gut 30 Mio. EUR Aktiva der German Startups Group zu generieren, insbesondere aus der Anlage ihrer gut 7 Mio. EUR Liquidität und aus ihren VC Investments mit fairem Wert von über 20 Mio. EUR.

Zur Umsetzung der Transaktion erwirbt die German Startups Group die SGT Capital Pte. Ltd., gegen die Ausgabe von 50,0 Mio. neuen GSG-Aktien und gegen die Ausgabe einer Zwangswandelanleihe, die in Abhängigkeit von dem bis 31. Dezember 2022 eingeworbenen Fondsvolumen in weitere 1,0 Mio. bis 103,0 Mio. neue GSG-Aktien wandelt. Die auszugebenden neuen Aktien werden somit in vollem Umfang von der SGT Capital LLC gezeichnet und nicht im Markt platziert. Im Basisszenario eines Fondsvolumens von 1 Mrd. USD erhalten die Einbringenden somit insgesamt 51,0 Mio. GSG-Aktien, bei 2 Mrd. USD insgesamt 92,8 Mio. GSG-Aktien, und maximal 153,0 Mio. GSG-Aktien im besten Szenario eines Fondsvolumens von 3,5 Mrd. USD. Der nicht in Aktien gewandelte Nominalbetrag der Zwangswandelanleihe verfällt spätestens am 30. Juni 2023 ohne Zahlung. Im Falle der Verfehlung oder Verspätung der Fundraising-Ziele hat sich die einbringende SGT Capital LLC zur Rückgabe einer entsprechenden Anzahl neuer GSG-Aktien verpflichtet. Mit der gewählten Mechanik profitieren sowohl die Einbringenden der Sacheinlage als auch die Altaktionäre der GSG von einem etwaigen Übertreffen des Mindestzielvolumens von 1 Mrd. USD. Für den Großteil der neuen GSG-Aktien wurden langfristige Lock-ups vereinbart. So dürfen bis 30. Juni 2022 höchstens 4,5 Mio. der neuen GSG-Aktien und bis 30. Juni 2025 höchstens 20 Mio. der neuen GSG-Aktien veräußert werden.

Der Transaktion liegt eine indikative Unternehmensbewertung der Wirtschaftsprüfungsgesell­schaft Ebner Stolz zugrunde, die für die Sacheinlage der SGT Capital Pte. Ltd. im Basisszenario einen Ertragswert von 148,7 Mio. EUR, bis hin zu 618,3 Mio. EUR für das beste Szenario, ermittelt hat. Mit der ausgehandelten Gegenleistung von 51 Mio. neuen GSG-Aktien im Basisszenario wird die GSG-Aktie mit 2,92 EUR bewertet, und bei 153 Mio. neuen GSG-Aktien im besten Szenario mit 4,04 EUR.

Das fünfköpfige Management-Team der 2019 gegründeten SGT Capital besteht aus der nahezu gesamten Führungsebene eines Vorläufer-Private Equity-Unternehmens, das innerhalb von zwei Jahren 1,2 Mrd. USD investiert hat und damit für ihre Zeichner mit Private Equity-Investments in Europa und den USA bis Anfang 2020 eine Bruttoperformance von 27,4% IRR p.a. erzielt und eine Rückzahlung in Höhe von 2,2 x des eingesetzten Kapitals geliefert hat. Insgesamt hat das Führungsteam von SGT Capital mehr als 1,4 Mrd. USD an Gewinnen für Investoren generiert. Für ihren neuen, branchenagnostischen Private Equity-Fonds „SGT Capital Fund II“ mit geografischem Fokus auf Europa und Nordamerika und Laufzeit von zehn Jahren, strebt SGT ein Fundraising-Zielvolumen von 1 bis 3,5 Mrd. USD an. Schon kurz nach Beginn des Fundraisings wurden bereits Kapitalzusagen von knapp 500 Mio. USD eingeworben. Das Management Team verfügt über langjährige Führungserfahrungen bei namhaften Adressen – globalen Private Equity-Häusern, Managementberatungen und Investmentbanken. Die fusionierte Gesellschaft erwartet mittel- und langfristig ein weiteres Wachstum ihrer Assets under Management (AuM), über die oben genannten Anfangsszenarien hinaus. Christoph Gerlinger bleibt dem fusionierten Unternehmen als Geschäftsführer und Gesellschafter der Komplementärin langfristig erhalten und wird zudem Partner der SGT Capital LLC. Im Rahmen der Transaktion erwirbt er mittelbar weitere Aktien an der GSG und wird somit trotz der Vervielfachung der Aktienanzahl mittelbar über 10% der Aktien halten. Das internationale Führungsteam der fusionierten Gesellschaft setzt sich aus einem Amerikaner, einer Australierin und vier Deutschen zusammen.

Die Marktkapitalisierung der GSG wird sich aufgrund der Erhöhung der Anzahl ausstehender Aktien rechnerisch auf über 100 Mio. EUR vervielfachen und sich die Handelsliquidität der GSG-Aktie folglich gegenüber der Vergangenheit deutlich erhöhen.

Die German Startups Group beabsichtigt im September ein öffentliches Aktienrückkaufangebot für mindestens 5% der ausstehenden Aktien zu einem einen Rückkaufkurs von 2,00 EUR  auszusprechen, sofern durch die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 17. Juli 2019 gedeckt, die eine Kursabweichung von bis zu 20% vom aktuellen Kurs nach oben und unten erlaubt. Zuvor wird eine entsprechende Stückzahl eigener Aktien eingezogen. Die Gesellschaft hält derzeit bereits knapp 10% eigene Aktien.