Treasury Metals erwirbt benachbartes Goldlund-Projekt und konsolidiert aufstrebenden kanadischen Goldbezirk

Goldlund beherbergt eine große oberflächennahe Goldressource, die schätzungsweise 809.200 Unzen Gold in der angezeigten Kategorie sowie 876.954 Unzen Gold in der abgeleiteten Kategorie (siehe vollständige Ressourcenoffenlegung am Ende dieser Pressemitteilung) innerhalb eines 280 km2 großen Grundstückspakets direkt nordöstlich von Goliath enthält. Die unmittelbare Nähe der Projekte in Verbindung mit der gut entwickelten Infrastruktur in der Region dürfte zu beträchtlichen Synergien bei der gemeinsamen Erschließung führen, da die Grundstücke im Tandem vorangetrieben werden.

Gemäß den Bedingungen des Abkommens erhält First Mining: (i) 130 Millionen Stammaktien ("Stammaktien") von Treasury Metals (die "Aktienrückzahlung"); (ii) 35 Millionen Warrants auf den Erwerb von Stammaktien von Treasury (die "Warrants"), wobei jeder Warrant seinen Inhaber berechtigt, innerhalb eines Zeitraums von 36 Monaten nach Abschluss der Transaktion eine Stammaktie zu einem Ausübungspreis von $ 0,50 zu erwerben (die "Warrant-Zahlung"); (iii) einen 1.5 % Nettoschmelz-Lizenzgebühr, die alle Goldlund-Claims abdeckt (die "Goldlund-Lizenzgebühr"), mit der Option für Treasury, 0,5 % der Goldlund-Lizenzgebühr für $ 5,0 Millionen zurückzukaufen; und (iv) eine Meilenstein-Barzahlung in Höhe von $ 5,0 Millionen, wobei 50 % bei Erhalt eines endgültigen und verbindlichen Bergbau-Pachtvertrags gemäß dem Bergbaugesetz (Ontario) zur Erzgewinnung aus einer Tagebaumine in Goldlund und die restlichen 50 % bei der Gewinnung von 300.000 Tonnen Erz aus einer Mine in Goldlund zahlbar sind.

Höhepunkte der Transaktion

• Konsolidierung von zwei angrenzenden Goldvermögenswerten, wodurch zahlreiche potenzielle Möglichkeiten für eine gemeinsame Entwicklung innerhalb eines infrastrukturell reichen Gebiets im Nordwesten Ontarios geschaffen werden.
• Die kombinierte Ressourcenbasis von 2,0 Millionen Unzen Gold in der gemessenen und angezeigten ("M+I") Kategorie sowie zusätzliche 1,1 Millionen Unzen Gold in der abgeleiteten Kategorie (siehe Ressourcenoffenlegung für beide Projekte am Ende dieser Pressemitteilung) festigt das Projekt Goliath-Goldlund als eines der größten unerschlossenen Goldvermögenswerte in Kanada.
• Verstärkte Konzentration auf oberflächennahe Ressourcen im Tandem, einschließlich einer +140%igen Steigerung der M+I-Ressourcen, die im Tagebau abgebaut werden können.
• Hohe Wahrscheinlichkeit künftiger operativer Synergien, da die Grundstücksgrenzen nur 2 km voneinander entfernt sind.
• Exposition gegenüber einem großen und äußerst aussichtsreichen Landpaket bei Goldlund mit dem Potenzial, die Ressourcen durch zusätzliche Explorationen entlang einer Streichlänge von insgesamt 65 km innerhalb eines konsolidierten Landpakets von 330 km2 weiter zu erweitern, einschließlich der neuesten Entdeckung von First Mining auf dem Schürfgelände Miller und des jüngsten Erweiterungserfolgs von Treasury in der C-Zone Ost.
• Transformative Größenordnung zur Verbesserung der Sichtbarkeit und Positionierung von Investoren unter Gleichgesinnten sowie eine breitere Aktionärsbasis.
• Das Goliath-Projekt von Treasury hat von der kanadischen Bundesregierung die Genehmigung für die Umweltprüfung (EA) erhalten und die Genehmigungen der Provinzen schreiten voran.

Greg Ferron, CEO & Direktor von Treasury, kommentierte: "Wir freuen uns über die Zusammenlegung unserer beiden benachbarten Goldvermögenswerte, die sich in einer der weltweit führenden Bergbaujurisdiktionen befinden, mit einem Goldpreis nahe dem Allzeithoch in kanadischen Dollar, unserer Betriebswährung. Diese Zusammenlegung trägt dem fortgeschrittenen Stadium von Goliath mit einer abgeschlossenen Federal EA Rechnung und wird vor allem zu bedeutenden Synergien zwischen den Goliath-Goldlund-Lagerstätten und einer größeren Erschließungsflexibilität aufgrund des Umfangs und der Nähe der Ressourcen bei Goldlund führen. Nach Abschluss der Transaktion freut sich das Unternehmen auf Gespräche mit indigenen und kommunalen Partnern, um die verantwortungsvolle Entwicklung dieser aufregenden Projekte zu unterstützen. ”

Dan Wilton, CEO & Direktor von First Mining, fügte weiter hinzu: "Wir freuen uns sehr, Teil dieser regionalen Konsolidierung in Ontario zu sein. Die Kombination unseres Goldlund-Aktiva mit Goliath schafft eine attraktive Möglichkeit, durch die potenziellen Synergien, die diese beiden Aktiva aufgrund ihrer regionalen Nähe gemeinsam haben, sofort Shareholder Value zu schaffen. Wir freuen uns darauf, dass unsere Aktionärsbasis direkt vom aufregenden Wachstum und der Entwicklung der Projekte profitiert und dass First Mining Partner und bedeutender Aktionär von Treasury wird".

Details zur Transaktion

Gleichzeitig mit dem Abschluss der Transaktion werden Treasury und First Mining eine Vereinbarung über die Rechte von Investoren (die "Vereinbarung über die Rechte von Investoren") abschließen, gemäß der der Vorstand von Treasury (der "Vorstand") aus sieben Personen besteht, wobei First Mining berechtigt ist, drei Direktoren zu nominieren, von denen zwei im Sinne von National Instrument 52-110 Audit Committees "unabhängig" sein sollen. Treasury wird berechtigt sein, den Vorsitzenden des Verwaltungsrates zu ernennen. Darüber hinaus (i) hat First Mining, solange First Mining mehr als 10% der ausgegebenen und in Umlauf befindlichen Stammaktien hält, das Recht, zwei Kandidaten zur Wahl als Direktoren von Treasury zu nominieren; und (ii) hat First Mining, solange First Mining mehr als 5%, aber weniger als 10% der ausgegebenen und in Umlauf befindlichen Stammaktien hält, das Recht, einen Kandidaten zur Wahl als Direktor von Treasury zu nominieren.

Gemäß der Vereinbarung über die Rechte von Investoren wird First Mining wirtschaftlich angemessene Anstrengungen unternehmen, um einen Teil der Aktienvergütung und die gesamte Warrant-Vergütung nach Abschluss der Transaktion (die "Verteilung") anteilig an die Aktionäre von First Mining zu verteilen. Die Ausschüttung erfolgt frühestens sechs Monate, jedoch spätestens ein Jahr nach Abschluss der Transaktion, wobei First Mining vorbehaltlich aufsichtsrechtlicher und steuerlicher Beratung den Besitz von Stammaktien in Höhe von nicht mehr als 19,9% der dann ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien auf einer teilweise verwässerten Basis behält. Nach der Verteilung der Warrant-Zahlung wird Treasury wirtschaftlich vertretbare Anstrengungen unternehmen, um die Warrants für den Handel an der Toronto Stock Exchange (die "TSX") und der OTCQX in den USA zu notieren. First Mining hat auch bestimmten Stillhalte- und Wiederverkaufsbestimmungen in Bezug auf die von ihm kontrollierten Stammaktien zugestimmt. Die Vereinbarung über die Rechte von Investoren endet, wenn First Mining weniger als 5% der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien hält.

Es wird erwartet, dass Treasury nach Abschluss der Transaktion seine Stammaktien im Verhältnis 3:1 konsolidieren wird, vorbehaltlich des Erhalts aller erforderlichen Genehmigungen.

Die Vorstände sowohl von Treasury als auch von First Mining haben jeweils festgestellt, dass die vorgeschlagene Transaktion im besten Interesse ihrer jeweiligen Aktionäre ist, wobei sie die Ratschläge ihrer Finanz- und Rechtsberater, soweit anwendbar, berücksichtigt haben, und haben die Transaktion einstimmig genehmigt.

Alle Direktoren und leitenden Angestellten von Treasury, die insgesamt 5,1% der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien halten, haben die üblichen Vereinbarungen zur Stimmrechtsunterstützung abgeschlossen, um bei einer Versammlung der Aktionäre von Treasury, die voraussichtlich Anfang August 2020 zur Genehmigung der Transaktion stattfinden wird, für die Transaktion zu stimmen. Die vollständigen Einzelheiten der Transaktion werden in einem Management-Informationsrundschreiben (das "Rundschreiben") enthalten sein, das Treasury bei den Aufsichtsbehörden eingereicht und gemäß den geltenden Wertpapiergesetzen an die Aktionäre von Treasury versandt wird. Es wird erwartet, dass das Rundschreiben bis Ende Juni 2020 an die Aktionäre von Treasury verschickt wird.

Der Abschluss der Transaktion unterliegt nach wie vor der Zustimmung der Aktionäre und anderer üblicher Aufsichtsbehörden und wird für Mitte August erwartet.

Telefonkonferenz und Webcast

Das Management von Treasury und von First Mining wird am Donnerstag, den 4. Juni 2020 um 7 Uhr pazifischer Zeit / 10 Uhr östlicher Zeit einen gemeinsamen Webcast abhalten, um die Vorzüge der Transaktion zu diskutieren. Aktionäre, Analysten, Investoren und Medienvertreter sind eingeladen, an der Live-Übertragung teilzunehmen, indem sie sich über den folgenden Link registrieren: https://us02web.zoom.us/webinar/register/6115911943755/WN_KvP-WkxITluyraffdhHqAA

Nach der Registrierung erhalten Sie eine Bestätigungs-E-Mail mit den Details für den Zugang zum Webinar per Konferenzschaltung oder Webcast.

Eine Präsentation, die die Telefonkonferenz und den Webcast begleitet, kann entweder über die Websites von Treasury oder von First Mining unter www.treasurymetals.com oder www.firstmininggold.com abgerufen werden. Eine Aufzeichnung des gemeinsamen Webcasts wird nach Abschluss der Telefonkonferenz auf beiden Websites verfügbar sein.

Berater und Rechtsbeistand

Haywood Securities Inc. fungiert als Finanzberater für Treasury und hat dem Verwaltungsrat eine Fairness Opinion vorgelegt, die besagt, dass die Transaktion zum Zeitpunkt der Transaktion und vorbehaltlich der darin dargelegten Annahmen, Einschränkungen und Qualifikationen aus finanzieller Sicht für Treasury fair ist. Dentons Canada LLP fungiert als Rechtsberater des Sonderausschusses des Verwaltungsrates und McMillan LLP fungiert als Rechtsberater von Treasury.

Cormark Securities Inc. fungiert als Finanzberater für First Mining. Blake, Cassels & Graydon LLP fungiert als kanadischer Rechtsberater und Dorsey & Whitney LLP fungiert als US-Rechtsberater von First Mining.

Qualifizierte Personen

Mark Wheeler, P. Eng., Director of Projects, und Adam Larsen, P.Geo., Exploration Manager, sind beide "qualifizierte Personen" im Sinne der National Instrument 43-101 Standards of Disclosure for Mineral Project ("NI 43-101") und haben die wissenschaftlichen und technischen Angaben in dieser Pressemitteilung im Namen von Treasury geprüft und genehmigt.

Kontakt Informationen

Greg Ferron
CEO & Direktor
Tel.: 416-214-4654
E-Mail: greg@treasurymetals.com

Twitter @TreasuryMetals

In Europe:
Swiss Resource Capital AG
Jochen Staiger
info@resource-capital.ch
www.resource-capital.ch

Über Treasury Metals Inc.

Treasury Metals Inc. ist ein goldorientiertes Unternehmen mit Vermögenswerten in Kanada und ist an der TSX unter dem Symbol "TML" und am OTCQX® Best Market unter dem Symbol TSRMF notiert. Das Vorzeigeprojekt von Treasury, das Goldprojekt Goliath, befindet sich im Nordwesten von Ontario. Das Projekt profitiert in erheblichem Maße von der ausgezeichneten Anbindung an den Trans-Canada Highway, der damit verbundenen Strom- und Schieneninfrastruktur und der Nähe zu mehreren Gemeinden, darunter Dryden, Ontario. Treasury plant die anfängliche Erschließung einer Goldmine im Tagebau mit anschließendem Untertagebetrieb. Das Unternehmen besitzt auch mehrere andere Projekte in ganz Kanada, darunter das Polymetallprojekt Lara, das Goldprojekt Weebigee sowie die Graswurzel-Goldexplorationsgrundstücke Gold Rock/Thunder Cloud und Shining Tree.

Technische Offenlegung

P&E Mining Consultants Inc. wurde Treasury beauftragt, eine aktualisierte Mineralressourcenschätzung herauszugeben und einen technischen Bericht für die Minerallagerstätte bei Goliath zu erstellen. Der technische Bericht mit dem Titel "Updated Mineral Resource Estimate for the Goliath Gold Project, Kenora Mining District, Northwestern Ontario" (Aktualisierte Mineralressourcenschätzung für das Goldprojekt Goliath, Bergbaugebiet Kenora, Nordwest-Ontario) mit Gültigkeitsdatum 1. Juli 2019 ist unter dem SEDAR-Profil von Treasury unter www.sedar.com und auf der Website von Treasury unter www.treasurymetals.com zu finden. Der Bericht wurde in Übereinstimmung mit NI 43-101, der Begleitrichtlinie 43-101CP zu NI 43-101 und dem Formular 43-101F von NI 43-101 erstellt.

WSP Canada Inc. wurde von First Mining beauftragt, eine aktualisierte Mineralressourcenschätzung herauszugeben und einen technischen Bericht für die Minerallagerstätte Goldlund zu erstellen. Der technische Bericht, der den Titel "Technical Report and Resource Estimation Update, Goldlund Gold Project, Sioux Lookout, Ontario" trägt und am 15. März 2019 in Kraft tritt, kann unter dem SEDAR-Profil von First Mining unter www.sedar.com und auf der Website von First Mining unter www.firstmininggold.com abgerufen werden. Der Bericht wurde in Übereinstimmung mit NI 43-101, der Begleitrichtlinie 43-101CP zu NI 43-101 und dem Formular 43-101F von NI 43-101 erstellt.

Vorausschauende Aussagen

Diese Mitteilung enthält bestimmte Aussagen, die als "zukunftsgerichtete Aussagen" betrachtet werden können. Alle Aussagen in dieser Pressemitteilung, mit Ausnahme von Aussagen über historische Fakten, die sich auf Ereignisse oder Entwicklungen beziehen, die das Management des Unternehmens erwartet, sind vorausblickende Aussagen. Tatsächliche Ergebnisse oder Entwicklungen können sich erheblich von denen in vorausschauenden Aussagen unterscheiden. Treasury und First Mining lehnen jede Absicht oder Verpflichtung ab, vorausblickende Aussagen zu aktualisieren oder zu revidieren, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen, es sei denn, anwendbare Wertpapiergesetze schreiben dies vor.

Diese Aussagen in dieser Pressemitteilung beinhalten die voraussichtlichen Vorteile der Transaktion für Treasury und seine Aktionäre, den Zeitplan und den voraussichtlichen Erhalt der erforderlichen behördlichen Genehmigungen und Aktionärsgenehmigungen für die Transaktion; die Fähigkeit von Treasury und von First Mining, die Bedingungen für die Transaktion zu erfüllen und sie wie vorgeschlagen abzuschließen; den Abschluss der Konsolidierung der Treasury-Aktien; den voraussichtlichen Zeitpunkt der Versendung des Informationsrundschreibens bezüglich der Transaktion und des Abschlusses der Transaktion; den voraussichtlichen Zeitpunkt und den Abschluss der Ausschüttung; die Auflistung der Warrants; die Fähigkeit, Synergien zu erzielen, die Menge und den Gehalt der Goldressourcen und die Fähigkeit, die Ressourcen durch die Exploration einer Streichenlänge von insgesamt 65 km zu erweitern.

In Bezug auf die zukunftsgerichteten Informationen bezüglich des voraussichtlichen Abschlusses der geplanten Transaktion und des voraussichtlichen Zeitplans dafür haben Treasury und First Mining diese im Vertrauen auf bestimmte Annahmen bereitgestellt, die sie zu diesem Zeitpunkt für vernünftig halten, einschließlich Annahmen hinsichtlich der Zeit, die für die Vorbereitung und den Versand von Aktionärsversammlungsmaterialien, einschließlich des erforderlichen Informationsrundschreibens, erforderlich ist; der Fähigkeit der Parteien, die erforderlichen behördlichen Genehmigungen und Aktionärsgenehmigungen rechtzeitig zu erhalten; und der Fähigkeit der Parteien, die anderen Bedingungen für den Abschluss der Transaktion rechtzeitig zu erfüllen. Diese Termine können sich aus einer Reihe von Gründen ändern, darunter unvorhergesehene Verzögerungen bei der Vorbereitung von Sitzungsunterlagen, die Unfähigkeit, die erforderlichen Aktionärs-, behördlichen oder sonstigen Genehmigungen in der angenommenen Zeit zu erhalten, oder die Notwendigkeit zusätzlicher Zeit, um die anderen Bedingungen für den Abschluss der Transaktion zu erfüllen. Dementsprechend sollten sich die Leser nicht in unangemessener Weise auf die in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Informationen bezüglich dieser Zeiten verlassen.

Da sich zukunftsorientierte Informationen auf zukünftige Ereignisse und Bedingungen beziehen, sind sie naturgemäß mit inhärenten Risiken und Ungewissheiten verbunden. Die tatsächlichen Ergebnisse können sich aufgrund einer Reihe von Faktoren und Risiken erheblich von den derzeit erwarteten Ergebnissen unterscheiden. Dazu gehören unter anderem das Risiko, dass die Transaktion nicht zum geplanten Zeitpunkt oder überhaupt nicht oder nicht zu den im Kaufvertrag festgelegten Bedingungen abgeschlossen wird; das Versäumnis, die erforderlichen Aktionärs- und behördlichen Genehmigungen zu erhalten, die für die Fortführung der Transaktion erforderlich sind; dass die von der Transaktion erwarteten Synergien nicht realisiert werden; Risiken der Geschäftsintegration; Betriebsrisiken bei der Erschließung, Exploration und Produktion von Edelmetallen; Verzögerungen oder Änderungen von Plänen in Bezug auf Explorations- oder Erschließungsprojekte oder Kapitalausgaben; die Ungewissheit von Ressourcenschätzungen; Gesundheits-, Sicherheits- und Umweltrisiken; Goldpreis- und andere Rohstoffpreis- und Wechselkursschwankungen; Umweltrisiken; Wettbewerb; falsche Einschätzung des Wertes von Übernahmen; die Fähigkeit, auf ausreichendes Kapital aus internen und externen Quellen zuzugreifen; und Änderungen der Gesetzgebung, einschließlich, aber nicht beschränkt auf Steuergesetze, Lizenzgebühren und Umweltvorschriften.

Die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen oder Errungenschaften können erheblich von denen abweichen, die in den zukunftsgerichteten Informationen ausgedrückt oder impliziert werden, und dementsprechend kann keine Zusicherung gegeben werden, dass eines der Ereignisse, die in den zukunftsgerichteten Informationen erwartet werden, eintritt oder eintritt, oder wenn dies der Fall ist, welche Vorteile daraus gezogen werden können, und dementsprechend werden die Leser davor gewarnt, sich übermäßig auf die zukunftsgerichteten Informationen zu verlassen.