Meyer Burger Technology AG will sich vom Maschinenanbieter zu einem technologisch führenden Hersteller von Solarzellen und Solarmodulen wandeln. Kapitalerhöhung mit Bruttoerlös von CHF 165 Millionen geplant.

• Die Meyer Burger Technology AG (SIX Swiss Exchange: MBTN; die «Gesellschaft») informiert heute über ihre Pläne für eine ordentliche Kapitalerhöhung zur Finanzierung des Aufbaus von Produktionskapazitäten für technologisch führende Solarzellen und Solarmodule.
• Mit einer Transformation ihres Geschäftsmodells weitet die Gesellschaft die Wertschöpfungskette signifikant aus, um nachhaltig profitabel zu werden. Meyer Burger profitiert künftig langfristig von der Technologie- und Kostenführerschaft ihrer patentgeschützten Heterojunction/SmartWire-Technologie (SWCT^®).
• Meyer Burger lädt ihre Aktionärinnen und Aktionäre zu einer ausserordentlichen Generalversammlung auf den 10. Juli 2020 ein.

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft beantragt den Aktionären anlässlich einer auf den 10. Juli 2020 einberufenen ausserordentlichen Generalversammlung eine ordentliche Kapitalerhöhung. Im Rahmen der Kapitalerhöhung sollen der Gesellschaft Mittel im Umfang von CHF 165 Millionen Bruttoerlös zufliessen.

Neue strategische Ausrichtung erlaubt vollen Wert der Technologieführerschaft zu heben

Im Rahmen der ordentlichen Generalversammlung am 13. Mai 2020 hatte Meyer Burger bekannt gegeben, Pläne für eine eigene, gross skalierte Zell- und Modulproduktion in Deutschland zu prüfen. Grund für diesen fundamentalen Richtungswechsel ist die Erkenntnis, dass Meyer Burger aus ihrer Technologieführerschaft in den letzten Jahren keinen Gewinn erzielen konnte. Meyer Burger hat die Entwicklung der Photovoltaik entlang der gesamten Wertschöpfung geprägt und setzte die wesentlichen Standards der Industrie, wie zum Beispiel die Diamantdrahtsäge-Technologie, die PERC-Technologie und Präzisionsmesstechnik für Solarmodule. Ein Grossteil der heute weltweit produzierten Solarmodule basiert auf Technologien von Meyer Burger. Mit dem Verkauf ihrer Maschinen gab Meyer Burger jedoch ihre Technologie aus der Hand und überliess die Realisierung des geschaffenen Mehrwerts weitestgehend ihren Kunden.

Der Verwaltungsrat von Meyer Burger hat entschieden, Produktionsmaschinen für die Heterojunction/ SmartWire grundsätzlich nur noch exklusiv zum eigenen Gebrauch herzustellen und beabsichtigt, Meyer Burger als technologisch führenden Hersteller von Solarzellen und Solarmodulen aufzustellen. Dadurch bleibt die gesamte Wertschöpfung bei Meyer Burger. Die proprietäre Technologie und das Know-how werden besser geschützt und künftige Verbesserungen der Fertigungsanlagen werden nicht mehr mit Dritten geteilt. Das Geschäft mit Standardequipment und das Servicegeschäft wird unverändert weitergeführt.

Nach ausführlicher Evaluation der strategischen Optionen, hat der Verwaltungsrat von Meyer Burger entschieden, das Geschäftsmodell zukünftig auf die eigenen Zell- und Modulproduktion auszurichten. Leider konnte Meyer Burger in gegebener Zeit keine für beide Parteien vorteilhafte Kooperation mit REC eingehen, da diese die Zusagen der gegenseitigen Absichtserklärung ("MoU") bis zum jetzigen Zeitpunkt nicht erfüllen konnte. Hieraus resultierend verfolgt der Verwaltungsrat von Meyer Burger diese strategische Option nicht weiter.

Neues Geschäftsmodell mit bedeutendem Gewinnpotenzial

«Der Wandel vom Maschinenanbieter zum vertikal integrierten Zell-und Modulhersteller ist der richtige und konsequente Schritt, um uns einen angemessenen Anteil am Wert zu sichern, den unsere global führende Technologie generiert», erklärt Franz Richter, Verwaltungsratspräsident der Meyer Burger Technology AG. Mit Heterojunction/SmartWire hat Meyer Burger die Photovoltaiktechnologie der nächsten Generation entwickelt und zur Marktreife gebracht. Die Heterojunction/SmartWire-Technologie ist effizienter und ertragsstärker als der aktuelle Standard Mono-PERC, wie auch als andere derzeit erhältliche Heterojunction-Technologien. Die hohe Leistungsfähigkeit der Module bei vergleichsweise geringen Produktionskosten ermöglicht sowohl den Eintritt in das margenstarke und überproportional schnell wachsende Segment der Dachanlagen als auch in das preissensitivere Segment der Solarkraftwerke. Auf dieser Grundlage kann das Unternehmen nach Auffassung des Verwaltungsrats eine einzigartige Positionierung in der Photovoltaik-Industrie erreichen und mit attraktiven Margen einen substanziellen und nachhaltigen Mehrwert für ihre Aktionäre schaffen.

Mit dem erfolgreichen Aufbau einer 600 MW Produktionslinie für einen Kunden hat Meyer Burger Ende 2019 den Anwendungsbeweis der Heterojunction/SmartWire in der Massenproduktion erbracht. Mit den Erlösen aus der Kapitalerhöhung sollen in erster Linie Produktionskapazitäten und Vertriebsorganisation aufgebaut werden. Mit der geplanten Übernahme von bereits bestehenden Produktionsstandorten in Deutschland spart Meyer Burger signifikant Zeit und Geld.

Meyer Burger beabsichtigt, die Produktion im ersten Halbjahr 2021 zu starten und sie in den folgenden Jahren schrittweise auszuweiten. Aktuell liegen Kaufabsichtserklärungen von potenziellen Kunden aus Europa und den USA im Umfang von insgesamt über 2 GW pro Jahr vor. Zunächst sollen Solarmodule in erster Linie für das attraktive Segment der Dachanlagen hergestellt werden. Meyer Burger strebt in dieser Phase eine jährliche Produktionskapazität von 400 MW an. Der Verwaltungsrat rechnet damit, dass die neu ausgerichtete Meyer Burger Gruppe bereits mit diesem Produktionsvolumen einen operativen Gewinn erreichen kann.

CEO Gunter Erfurt sagt: «Der nächste Technologieschritt ist vergleichbar mit dem Übergang von 4G auf 5G in der mobilen Kommunikation. Nur Meyer Burger hat die 5G-Technologie der PV-Industrie zur Markreife geführt. Wir können mit unseren Produkten bereits in einem Jahr am Markt sein. Unsere Fertigung in Europa ist wettbewerbsfähig und bietet ein bedeutendes Gewinnpotenzial.

Der erwartenden Nachfrage nach den hochwertigen Produkten von Meyer Burger entsprechend ist beabsichtigt, durch Aufnahme von insgesamt rund CHF 180 Millionen Fremdkapital im Jahr 2021/22 die jährliche Kapazität bis 2022 auf 1,4 GW Zell- und 0,8 GW Modulproduktion auszuweiten. Meyer Burger erwartet auf dieser Basis innerhalb von drei Jahren einen jährlichen Umsatz von CHF 400 Millionen – CHF 450 Millionen und eine EBITDA Marge von 25% – 30% zu erreichen.

Längerfristig wird ein Ausbau auf mindestens 5 GW angestrebt. Bei entsprechender Nachfrage sind weitere Modulfertigungen im europäischen und nordamerikanischen Raum geplant, die aus zentraler Zellenfertigung beliefert werden können. Sukzessive soll dann auch der Marktanteil im Solarkraftwerksegment erhöht werden.

Geistiges Eigentum wird in Zukunft besser geschützt

Damit das Wertschöpfungspotenzial dieser neuen Technologie und das eigene Know-how möglichst vollständig bei Meyer Burger verbleiben, setzt Meyer Burger künftig auf ein geschlossenes Geschäftsmodell (Captive Modell), bei dem ihre führende Technologie grundsätzlich nur noch für eigene Zwecke genutzt werden soll. Insgesamt über 45 Patentfamilien schützen die Heterojunction/SmartWire-Technologie, Herstellungsverfahren, Maschinen und Produkte sowie weitere, bereits in Entwicklung befindliche Technologiestufen. Mit dem Einstieg in die eigene Fertigung kann Meyer Burger ihr geistiges Eigentum und ihr langjähriges Know-how besser schützen.

Fraunhofer Gutachten bestätigt Effizienzgewinn und technologischen Vorsprung von mindestens drei Jahren

Ein von Meyer Burger in Auftrag gegebenes Gutachten des weltweit renommierten Fraunhofer-Institut für Solare Energiesysteme (Fraunhofer ISE) bestätigt den globalen Technologievorsprung von mindestens drei Jahren und die Marktreife der Heterojunction/SmartWire-Technologie von Meyer Burger. Jüngst hat das Fraunhofer ISE zudem einer im Mai 2020 mit neuester Technologie hergestellten Heterojunction-Solarzelle eine Rekordeffizienz von 25,4% bescheinigt. Weitere Informationen zum Fraunhofer Gutachten finden sie unter diesem Link

Solarbranche an einem Wendepunkt

Aktuell bietet sich für Meyer Burger ein Marktumfeld mit herausragenden Chancen:

• Die alte PERC-Photovoltaiktechnologie ist weitestgehend ausgereizt. Meyer Burger verfügt mit der Heterojunction/SmartWire-Technologie über die derzeit vielversprechendste Technologie, um den nächsten Leistungssprung der Industrie zu realisieren.
• Das europäische und globale Marktpotenzial ist beträchtlich. In Deutschland sollen bis 2030 erneuerbare Energien 65 Prozent des Stroms liefern, Europa soll bis 2050 klimaneutral werden. Allein in Deutschland hat die Bundesregierung dafür ein Photovoltaik-Ausbauziel von 98 GW bis 2030 beschlossen. Auch die Schweiz will mit der Energiestrategie 2050 die Energieeffizienz steigern und erneuerbare Energien wie die Photovoltaik fördern. Nach dem Willen des Bundesrates soll in Zukunft die Stromgrundversorgung der Schweiz standardmässig aus 100% erneuerbaren Energien generiert werden. Aufgrund begrenzter Flächen, vor allem in Westeuropa, ist eine hocheffiziente Technologie zum Erreichen dieser Ziele besonders wichtig.
• Mit dem europäischen Green Deal, den europäischen Klimazielen und den Plänen für die Neuausrichtung der Wirtschaft nach der Corona-Pandemie verleiht der aktuelle europäische industriepolitische Kontext der Solarindustrie Rückenwind. Solarenergie ist in grossen Teilen der Welt die kostengünstigste, umwelt- und klimafreundlichste Technologie, um Strom zu erzeugen und ein signifikanter Faktor für strategische Autonomie im Energiesektor. Europa kann sich mit lokaler Fertigung Zugriff auf die künftig führende Technologie zur Stromerzeugung sichern, eine lokale und gegen Krisen robuste Wertschöpfungskette aufbauen und in Europa generiertes Know-how hierzulande verwerten.

«Bezahlbarer Solarstrom für alle» ist die Vision der neuen Meyer Burger. Das Unternehmen will einen Beitrag zum umweltfreundlichen Umbau der europäischen Industrie leisten und mittelfristig bis zu 3’500 direkte Arbeitsplätze schaffen. Die lokale Fertigung reduziert zeitliche Lieferketten, Transportwege und damit den CO2-Ausstoss.

Angaben zur geplanten Kapitalerhöhung

Um den Aufbau der Produktionskapazitäten für die geplante eigene Zell- und Modulfertigung sowie der diesbezüglichen Vertriebsstrukturen zu finanzieren, lanciert Meyer Burger eine Kapitalerhöhung mit einem beabsichtigten Bruttoerlös von CHF 165 Millionen. Bedingung für die Durchführung der Kapitalerhöhung ist, dass ein Bruttoerlös von mindestens CHF 150 Millionen erzielt wird. Unter Vorbehalt allfälliger Änderungen werden den Aktionären dabei an der ausserordentlichen Generalversammlung die folgenden zwei Transaktionsvarianten zur Abstimmung unterbreitet. Dieses Vorgehen bezweckt, möglichst grosse Transaktionssicherheit zu gewährleisten. Der Entscheid über die gewählte Struktur soll aber letztlich den Aktionären überlassen werden. Aus technischen Gründen erfordern beide Varianten die Zustimmung von zwei Dritteln der vertretenen Aktienstimmen.

Der Verwaltungsrat bevorzugt Transaktionsvariante I, weil diese Variante nach Auffassung des Verwaltungsrats eine höhere Preisstabilität bietet sowie eine höhere Wahrscheinlichkeit aufweist, neue institutionelle Investoren als Aktionäre zu gewinnen. Um eine möglichst grosse Transaktionssicherheit zu erreichen, empfiehlt der Verwaltungsrat den Aktionären jedoch, beiden Transaktionsvarianten zuzustimmen.

Transaktionsvariante I (bevorzugt seitens Verwaltungsrat):

Transaktionsvariante I ist eine Kombination aus a) einer direkt bei Investoren platzierten Tranche mit einem Bruttoerlös von rund CHF 30 Millionen bis maximal CHF 55 Millionen unter Ausschluss der Bezugsrechte (Private Investment in Public Equity, die «PIPE Transaktion») und b) einer Bezugsrechtsemission unter Wahrung der Bezugsrechte mit handelbaren Bezugsrechten mit einem Bruttoerlös von CHF 110 Millionen bis maximal CHF 135 Millionen, entsprechend einem maximalen Gesamterlös von CHF 165 Millionen. Bedingung für die Durchführung der Transaktion ist, dass ein totaler Bruttoerlös von mindestens CHF 150 Millionen erzielt wird. Die Investoren der PIPE Transaktion verpflichten sich zusätzlich zum Erwerb in der PIPE-Tranche dazu, als sog. PIPE- und Backstop-Investoren in der Bezugsrechtsemission Aktien im gleichen Betrag zu übernehmen, sofern diese nicht durch die Ausübung von Bezugsrechten aufgenommen werden. Sie verpflichten sich somit, im Rahmen der Bezugsrechtsemission weitere rund CHF 30 Millionen bis maximal CHF 55 Millionen (entsprechend rund 22-50% der Bezugsrechtsemission) Bruttoerlös zu garantieren. Der Bezugspreis in der PIPE Transaktion und der Bezugsrechtsemission ist identisch, und wird so festgesetzt, dass der Bezugspreis aber mindestens CHF 0.05 pro Aktie beträgt.

Zu diesem Zweck beantragt der Verwaltungsrat der ausserordentlichen Generalversammlung unter Traktandum 1, im Rahmen einer ordentlichen Kapitalerhöhung der Schaffung von bis zu maximal 3.3 Milliarden neuen Namenaktien mit einem Nennwert von CHF 0.05 pro Aktie zuzustimmen, wovon a) maximal ein Drittel der Aktien unter Ausschluss der Bezugsrechte und b) die restlichen Aktien unter Wahrung der Bezugsrechte der bisherigen Aktionäre auszugeben sind.

Bis anhin sind durch Verpflichtungen einer Anzahl von PIPE- und Backstop-Investoren bestehend aus bestehenden Aktionären wie beispielsweise Sentis Capital (mit insgesamt CHF 30 Millionen, wovon CHF 15 Millionen in der PIPE Transaktion und CHF 15 Millionen als Backstop) und weiteren Investoren bei einem Bezugspreis von CHF 0.05 bereits mehr als die Hälfte der maximalen Höhe der PIPE Transaktion und somit mehr als ein Drittel der maximalen gesamten Kapitalerhöhung garantiert, wobei diese Verpflichtungen unter dem Vorbehalt der Erfüllung bestimmter kommerzieller und rechtlicher Bedingungen stehen. Die PIPE- und Backstop-Investoren, die bereits Aktionäre von Meyer Burger sind, haben sich insoweit verpflichtet, ihre Bezugsrechte im Rahmen der Transaktionsalternative I vollständig auszuüben, wobei die dadurch gezeichneten Aktien vom Backstop-Commitment in Abzug gebracht werden.

Transaktionsvariante II (Alternative)

Transaktionsvariante II soll nur zur Abstimmung gelangen, falls Transaktionsvariante I von der ausserordentlichen Generalversammlung abgelehnt wird oder beispielsweise aus Marktgründen nicht zur Abstimmung gestellt wird. Bei Transaktionsvariante II handelt es sich um eine Bezugsrechtsemission mit handelbaren Bezugsrechten unter Wahrung der Bezugsrechte im gesamten Umfang der Transaktion mit angestrebtem Bruttoerlös von bis zu CHF 165 Millionen. Bedingung für die Durchführung der Transaktion ist, dass ein Bruttoerlös von mindestens CHF 150 Millionen erzielt wird. Falls Transaktionsvariante II umgesetzt wird, hat sich ein bestehender Aktionär von Meyer Burger, Sentis Capital, verpflichtet, Aktien im Umfang von bis zu CHF 50 Millionen Bruttoerlös als Backstop (ca. 30% der Bezugsrechtsemission) zu übernehmen. Auch diese Verpflichtung steht unter Vorbehalt kommerzieller und rechtlicher Bedingungen.

Zu diesem Zweck beantragt der Verwaltungsrat der ausserordentlichen Generalversammlung unter Traktandum 2, im Rahmen einer ordentlichen Kapitalerhöhung unter Wahrung der Bezugsrechte der bisherigen Aktionäre der Schaffung von bis zu 16.5 Milliarden neuen Namenaktien mit einem Nennwert von CHF 0.01 pro Aktie zuzustimmen.

Für beide Transaktionsvarianten gültige Angaben

Die Festlegung des Bezugsverhältnisses und des Bezugspreises erfolgt voraussichtlich im unmittelbaren Vorfeld der ausserordentlichen Generalversammlung. Diese und weitere Konditionen der von der ausserordentlichen Generalversammlung genehmigten Transaktionsvariante werden im Emissions- und Kotierungsprospekt enthalten sein, der voraussichtlich am 14. Juli 2020 veröffentlicht wird. Die Bezugsfrist wird voraussichtlich am 14. Juli 2020 beginnen und am 22. Juli 2020 enden. Der Handel der Bezugsrechte an der SIX Swiss Exchange wird voraussichtlich am 14. Juli 2020 beginnen und am 20. Juli 2020 enden.

Die Rückzahlung der im September 2020 fällig werdenden Wandelanleihe (der ausstehende Anleihebetrag beträgt rund CHF 26.8 Millionen) wird voraussichtlich aus bestehenden Vermögenswerten bestritten. Da die Bedingungen der Wandelanleihe aufgrund der Durchführung der Kapitalerhöhung jedoch auch eine Anpassung des Wandelpreises mit sich bringen, muss die Generalversammlung bei beiden Transaktionsvarianten zugleich einer Erhöhung des dafür vorgesehenen bedingten Aktienkapitals zustimmen.

Der Erlös aus der Kapitalerhöhung soll in erster Linie für die Umsetzung des neuen Geschäftsmodells verwendet werden.

Der Verwaltungsrat hat ferner den Auftrag erteilt, Möglichkeiten zur Reduktion der Aktienanzahl zu prüfen, um den Handelspreis der Aktien auf ein börsenübliches Niveau zu steigern

Die Credit Suisse wurde als Global Co-Ordinator und Joint Lead Manager und die Zürcher Kantonalbank («ZKB») wurde als Joint Lead Manager der geplanten Bezugsrechtsemission mandatiert. ACXIT Capital und die ZKB fungieren als Platzierungsagenten für die PIPE-Transaktion. ACXIT Capital fungiert ausserdem als Finanzberater der Meyer Burger Technology AG für die geplante Transaktion.

Im Rahmen der geplanten Kapitalerhöhung veröffentlicht Meyer Burger ausnahmsweise einen Quartalsbericht. Der Bericht zum 1. Quartal 2020 kann auf der Website des Unternehmens über den folgenden Link eingesehen werden: https://www.meyerburger.com/de/investors/berichte-publikationen/

Link zur Einladung zur ausserordentlichen Generalversammlung: https://www.meyerburger.com/de/investors/generalversammlung/
 
Link: Medien-Analystenpräsentation: https://www.meyerburger.com/de/investors/praesentationen/

This document is not intended to constitute an offer or solicitation to purchase or invest in any securities of Meyer Burger Technology AG (the "Company"). In particular, this document is neither (i) a prospectus as such term is understood pursuant to the Swiss Financial Services Act ("FinSA") nor (ii) an issuance prospectus pursuant to article 652a of the Swiss Code of Obligations in its version as it was effective immediately prior to the entering into force of the FinSA (the "CO") or a listing prospectus within the meaning of article 27 et seq. of the listing rules of SIX Exchange Regulation of November 8, 2019, in effect since January 1, 2020 (the "Listing Rules") or of the listing rules of any other stock exchange or regulated trading venue in Switzerland, in each case in conjunction with article 109 of the Swiss Financial Services Ordinance ("FinSO"). In connection with the rights offering mentioned herein, the Company intends to prepare an issuance and listing prospectus pursuant to article 652a of the CO and article 27 et seq. of the Listing Rules, in each case in conjunction with article 109 of the FinSO. Investors are advised to consult their bank or financial adviser before making any investment decision.

This document and the information contained herein are not for distribution in or into (directly or indirectly) the United States, Canada, Australia or Japan or any other jurisdiction in which the distribution or release would be unlawful. This document does not constitute an offer of securities for sale in or into the United States, Canada, Australia or Japan.

This document does not constitute an offer to sell, or a solicitation of an offer to purchase, any securities in the United States. The securities of Meyer Burger Technology AG to which these materials relate have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the "Securities Act"), and may not be offered or sold in or into the United States absent registration or an applicable exemption from, or in a transaction not subject to, the registration requirements of the Securities Act.

This document is only addressed to and directed at persons in member states of the European Economic Area ("EEA") who are qualified investors within the meaning of article 2(1)(e) of the Regulation (EU) 2017/1129 of the European Parliament and of the Council of the European Union of 14 June 2017 ("Qualified Investors"). In addition, in the United Kingdom, this document is addressed to and directed only at, and should only be relied upon by, persons who are qualified investors as defined under section 86(7) of the Financial Services and Markets Act 2000 and who have professional experience in matters relating to investments falling within article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, as amended (the “Order”), are persons who are high net worth entities falling within Article 49(2)(a) to (d) of the Order or are persons to whom it may otherwise be lawful to communicate it to (all such persons being referred to as “Relevant Persons”). No other person should act or rely on this document and persons distributing this document must satisfy themselves that it is lawful. If you have received this document and you are not a Relevant Person, you must return this document immediately to the Company and not copy, reproduce or otherwise disclose it (in whole or any part). Any investment or investment activity to which this document relates is available only to Relevant Persons and will be engaged in only with Relevant Persons.

This document may contain certain forward-looking statements relating to the Company and its business. Such statements involve certain risks, uncertainties and other factors which could cause the actual results, financial condition, performance or achievements of the Company to be materially different from those expressed or implied by such statements. Readers should therefore not place undue reliance on these statements, particularly not in connection with any contract or investment decision. The Company disclaims any obligation to update any such forward-looking statements.

There will not be a public offering of securities in the United States, the United Kingdom or in any other jurisdiction other than Switzerland.